Ο ΠΡΟΣΥΜΒΑΤΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ ΤΗΣ ΠΩΛΟΥΜΕΝΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ

ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΟΣΥΜΒΑΤΙΚΗ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗ ΣΤΗ ΔΙΑΜΟΡΦΩΣΗ ΤΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ

Ο έλεγχος της πωλούμενης επιχείρησης πριν από την εξαγορά της, γνωστός ως due diligence, είναι μια διαδικασία που ακολουθείται παγίως στις συναλλαγές. Με τον τρόπο αυτό ο ενδιαφερόμενος λαμβάνει ενημέρωση σχετικά με την επιχείρηση και τα τυχόν προβλήματα που αυτή αντιμετωπίζει. Περαιτέρω, το πληροφοριακό υλικό που έχει συγκεντρωθεί αποτελεί τη βάση για τη διαμόρφωση της σύμβασης και την κατάστρωση της ευθύνης του πωλητή.

Αντικείμενο της μελέτης είναι η ανάλυση των ζητημάτων που ανακύπτουν κατά τη διεξαγωγή του due diligence. Καταρχήν, ερευνάται το due diligence ως μέσο εκπλήρωσης της διαφώτισης που οφείλει ο πωλητής, σύμφωνα με το άρθρο 197 ΑΚ. Εδώ, αναζητούνται οι προϋποθέσεις υπό τις οποίες επέρχεται ανακοίνωση των προβλημάτων, ιδίως μέσω της πρόσβασης σε οργανωμένες βάσεις δεδομένων, και πώς οι ενέργειες του αγοραστή ασκούν επιρροή στη ροή της πληροφόρησης. Στη συνέχεια, εξετάζονται θέματα ευθύνης του πωλητή. Πρώτα, το due diligence συσχετίζεται προς τις διατάξεις της πώλησης με κυριότερη εκείνη του άρθρου 537 ΑΚ, οπότε και διαπιστώνονται οι συνέπειες της γνώσης που αποκομίζει ο αγοραστής μέσω του due diligence στα δικαιώματά του. Ακολούθως, παρουσιάζονται οι τυπικές ρήτρες που ενσωματώνονται στη σύμβαση ως απόρροια της διενέργειας του due diligence και οι οποίες είτε ρυθμίζουν θέματα ευθύνης του πωλητή είτε οριοθετούν την πληροφόρηση που χορηγήθηκε.